优先股

特别股（英语：Preferred stock），又称优先股，是拥有普通股不具备的某些特征的一类公司股票，同时具有债务工具和权益工具的特征，通常被认为是一种混合工具。「优先」是相对于普通股而言。优先首先体现在公司资产清算的受偿顺序方面（索偿权），排在债权之后，比普通股优先；其次在股利分配顺序方面较普通股优先，通常按事先约好的股利率发放；作为交换，特别股通常不具与普通股同级的表决权。特别股的条款通常记载于发行公司的公司章程中。

与债券类似，特别股通常也由主要信用评级公司进行评级。特别股的评级通常比债券要低，因为特别股股利的分派并不像债券利息一样得到保证，且特别股股东在受偿顺序上劣后于债券持有人。

特别股的特征

特别股是一种特殊类别的股票，拥有若干普通股没有的特征。特别股通常具有下列特征：

  • 优先分派股利；
  • 公司清算时对公司资产优先受偿；
  • 可转换为普通股；
  • 可赎回；
  • 无表决权；
  • 更高的股利收益率。

优先分派股利

一般而言，特别股在股利分派上具有优先权。股利分派的优先权并不保证股利一定会分派，但如果公司分派普通股股利，则必须在此之前或同时分派特别股股利。

特别股可以是可累积的，也可以是不可累积的。若特别股为可累积特别股，如果发行特别股的公司某一期间不分派特别股股利（或按低于约定的殖利率分派），则必须在之后弥补差额，才能分派普通股股利。特别股股利在每个经过的股利期间（可能是每季度、每半年度、每年度）累积。特别股股利在各个不分派或少分派股利的期间不断累积。若特别股为不可累积特别股（或称为直接特别股），则一旦发行特别股的公司某一期间不分派股利，特别股股东就无法在以后期间获得补偿。

其他特性或权利

  • 特别股可能有也可能没有固定的清算价值（或面值）。这一价值表示特别股初始发行时公司资本的增加金额。
  • 除非另有约定，特别股对公司清算后的资产拥有相当于其清算价值（或面值）的索取权。这一求偿权优先于普通股，普通股仅享有剩余索取权。
  • 几乎所有的特别股都有约定的固定殖利率。特别股股利通常以面值的百分比或一个固定金额来表示。有时候，特别股股利可能约定为浮动殖利率，则特别股股利将随着一个基准利率（例如LIBOR）变动。
  • 有些特别股对特别事项的批准（例如新股的发行或公司收购的批准）或选举董事拥有特殊的投票权，但大多数特别股没有投票权。有些特别股在特别股股利被递延了一段时间后获得投票权。

上述列表并不是广泛的。像其他法律安排一样，特别股可以约定任何可以想到的权利。在美国，特别股通常附有赎回权，使发行公司可以按其意愿（通常有限制）回购特别股。

特别股的种类

除了直线特别股外，特别股市场中还有很多不同的种类，包括：

  • 最特别股（prior preferred stock）：许多公司在某一时点发行在外的特别股可能属于不同期，通常有一期的特别股被指定为最高优先级。如果公司的钱仅足够支付一期特别股的股利，则最特别股的股利将被首先支付。因此，最特别股相对于其他特别股信用风险更低（但通常收益率也更低）。
  • 优先级特别股（preference preferred stock）：优先级在最特别股之后的一期特别股称为优先级特别股。优先级特别股的优先级优先于公司其他类别的特别股（除了最特别股外）。如果公司发行了多余一期的优先级特别股，则每一期依据优先级排序。
  • 可转换特别股（convertible preferred stock）：可转换特别股的股东可以将特别股转换为该公司的普通股，普通股数量是事先确定的。转股可以发生在投资者选择的任何时间，而不论普通股市场价格的高低。转股是单向交易，投资者不能将普通股转回特别股。可转换特别股的一个变种是反稀释可转换特别股，这类特别股近年来因为投资银行家Stan Medley而变得流行。他为多家公众公司构造了多类特别股变体。在Stan Medley使用的变体中，特别股可以转换为公司普通股数量的一定比例，或者固定价值的普通股（而非实现设定数量的普通股），意图是改善投资者在场外市场上遭受的猖獗做空和稀释努力的负面影响。
  • 可累积特别股（cumulative preferred stock）：如果没有支付股利，则股利将累积至未来支付。
  • 可交换特别股（exchangeable preferred stock）：这类特别股附有一个嵌入选择权，可以交换成其他证券。
  • 参与特别股（participating preferred stock）：这类特别股向持有人提供了一个机会，如果公司达到了预定的财务目标，则持有人将收到额外的股利。购买了这类特别股的投资者，无论公司表现如何（假设公司业绩表现足以支付固定的股利）均能收到固定的股利，如果公司达到了预定的营业所得、利润或盈利目标，投资者将收到额外的股利。
  • 永续特别股（perpetual preferred stock）：这类特别股，投入资本未来返还给股东的日期是不固定的（虽然公司可以拥有赎回的权利）。大部分特别股均没有到期时间。
  • 可回售特别股（putable preferred stock）：这类特别股含有回售权，持有人在特定条件下可以强制要求发行人回售特别股。
  • 月度所得特别股（monthly income preferred stock, MIPS）：是一个特别股和次级债券的组合。
  • 不可累积特别股（non-cumulative preferred stock）：这类特别股的股利即使没有支付，也将不会累积，常见于信托优先证券（trust-preferred security, TRuPS）以及银行特别股，因为在国际清算银行（BIS）的规则下，计入一级资本的特别股必须为不可累积特别股。

用途

特别股为公司提供了一个可选的融资方式。在某些情况中，公司可以以对其信用评级没有惩罚或风险的方式，通过延期支付而递延股利。如果是传统的债务，公司必须支付，否则将构成公司违约。

偶尔公司也会使用特别股作为防御敌意收购的手段：创建附有强制转换（或交换）特性的特别股，一旦控制权发生了变更，则强制行为将被执行。某些公司还在其章程中加入条款，授权董事会决定特别股发行的条款和条件。这些「空头支票」通常被用作收购防御，可能被指定了非常高的清算价值，且在控制权变更时必须被赎回，或者可能有非常大的超级投票权。

当一家公司破产时，该公司的不同证券持有人将对该公司的资产拥有索赔权。这些证券持有人收到其资产份额的顺序将取决于其担保协议中赋予他们的具体权利。例如：可能有足够的钱偿付「优先级」的特别股股东，而没有足够的钱偿付「次级」的特别股股东。因此，特别股首次发行时，可能会包含保护性条款，以防止发行新的含有更优先索取权的特别股。值得注意的是，特别股的优先级通常低于公司债券或其他固定收益证券。

各国的特别股

中国

中华人民共和国公司法，同种类的每一股份应当具有同等权利。另，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。目前尚未看到对于特别股的相关规定。因此，实际上上海、深圳两地公开上市企业尚没有特别股的实例。

美国

2008年救助AIG时美国政府采用了特别股这一工具。

参见

参考资料

外部连结